企业境外投资备案登记的审查重点有哪些？

企业境外投资备案登记的审查重点通常包括以下方面：

境内企业运营情况：

监管机构会考量企业的成立时间（一般需成立满一年以上）、经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）、经营状况（是否具备可持续盈利能力）、境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）以及投资领域等，以确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源：

监管部门关注资金是否真实合规。不同的资金来源，核查方式和关注点有所不同：

企业自有资金：关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，可通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核。

银行贷款：关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等。

权益性出资：重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等。

募集资金：关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等。

境外投资项目：

监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

对于在境外投资新设主体，由于在提交备案申报时，境外子公司可能还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。

对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，判断其是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

此外，对于敏感性行业及领域，如房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估困难或存在较大的套利风险，监管部门通常持谨慎态度；而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门会关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义，例如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

不同国家和地区的审核要求和标准可能存在差异，企业在境外投资前应充分了解当地的相关法律法规和政策要求，并严格按照要求进行申请和办理相关手续。同时，建议企业在境外投资过程中聘请的法律机构或咨询机构进行指导和协助，以确保投资的合法性和安全性。

在中国，境外投资备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门，各部门的具体审查要点如下：

商务部：侧重审“标的公司”，主要管理企业的境外投资（不含金融类型企业）。

除限制类型项目外，地方企业境外投资项目一律由省级商务主管部门备案，央企境外投资项目则由国家商务部备案，部分地区备案权力已经下发到市级。

若同一境外投资项目有多个中方投资企业，由投后持股比例较大的中方投资企业牵头进行备案。

《企业境外投资证书》有效期为2年，自领取证书之日起2年内，企业未在境外开展投资的，证书自动失效。

不能危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；不能损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；不能违反中华人民共和国缔结或参加的国际条约、协定；不能出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

发改委：取消“小路条”制度，取消原先发改委预审要求。

扩大适用范围，投资主体直接投资或通过境外特殊目的公司（SPV）投资都受监管。

对境外投资活动进行列举，包括获得境外土地等权益、自然资源勘探开发特许权等权益、基础设施所有权等权益、境外企业或资产所有权等权益、新建或改扩建境外固定资产、新建境外企业或向既有境外企业增加投资、新设或参股境外股权投资基金、通过协议或信托等方式控制境外企业或资产等。

明确金融企业境外投资亦受国家发改委监管。

明确中方投资额的定义，明确不同投资额对应的主管部门。

涉及敏感国家地区或者敏感行业的纳入核准管理，涉及非敏感类项目实行备案管理。

审核是否符合国家法律法规和产业政策，是否危害国家主权、安全和公共利益，是否违反国际法准则；是否符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；是否符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；是否符合国家资本项目管理和外债管理规定；投资主体是否具备相应的投资实力。

外汇局（银行）：

银行负责为境内企业办理境外直接投资项下的各项跨境人民币业务，包括为境外直接投资所涉主体办理跨境人民币账户开立、业务登记和资金使用等业务。银行会通过尽职审查客户资料，结合客户经营、交易对手、资信状况、财务指标等情况，全面了解业务背景，确保客户申请办理业务背景真实、交易目的清楚合理、资金来源合法合规，境外投资项目已获有关主管部门备案或核准。银行还会事后跟踪境外企业资金使用情况，对重点关注客户，资金汇出境外后，可能要求企业提供境外资金使用相关凭证及对

手、资信状况、财务指标等情况，全面了解业务背景，确保客户申请办理业务背景真实、交易目的清楚合理、资金来源合法合规，境外投资项目已获有关主管部门备案或核准。银行还会事后跟踪境外企业资金使用情况，对重点关注客户，资金汇出境外后，可能要求企业提供境外资金使用相关凭证及对账单等材料。