企业境外投资备案的详细介绍——金九国际

定义：境外投资（ODI，全称为 Overseas Direct Investment）是指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为.

目的：确保企业海外投资行为符合中国及投资目的地国的法律法规，帮助投资者识别和评估项目可能面临的各种风险，同时也是企业将境内资金合法转移至海外投资项目的前提条件，此外还可为企业提供政策指导等支持.

境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，需办理 ODI 备案，主要包括但不限于下列情形 ：

获得境外土地所有权、使用权等权益；

获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

新建或改扩建境外固定资产；

新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

新设或参股境外股权投资基金；

通过协议、信托等方式控制境外企业或资产 。

备案制：若企业的投资项目属于无限制国家或地区、是国家鼓励且允许的行业，则实行备案制管理。例如，一带一路沿线国家和地区的投资，以及基础设施建设、产能服务、高新技术产业、能源资源等允许的行业.

核准制：若企业的投资项目属于敏感国家或地区、属于敏感行业，则需要发改委、商务部一起或分别核准.

敏感国家、地区：发改委标准包括与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区等。商务部标准包括与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家.

敏感行业：发改委标准包括武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业等 。商务部标准包括涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。国务院标准包括房地产业；酒店业；影城业；娱乐业；体育俱乐部业；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台等.

符合境外投资定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为.

主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。一般成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，较难通过审批部门的核准或备案.

股东背景、资金来源、投资真实性：企业需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源，如自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式获取的资金，以及境外投资项目的真实性，否则很难通过审查.

财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告好不能出现亏损，净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于 70%.

新设企业 ：

《境外投资备案表》；

境外投资真实性承诺书；

营业执照复印件；

相关董事会决议或出资决议；

对外投资设立的企业章程；

可行性研究报告；

投资资金来源情况说明及资金证明；

投资环境分析评价；

其他材料，如境外风险管理制度、企业境外安全生产管理制度和应急预案等；国有企业还需提供国资委备案材料、产业布局与投资监管平台截图 。

并购企业：除新设备案材料外，还需提供《境外并购事项前期报告表》和尽职调查报告.

变更：

非实质性变更：包括投资主体名称变更、境外企业名称变更、出资币种变更、出资方式变更、投资路径变更等，需提供变更后的《境外投资备案表》、营业执照复印件或附《工商变更核准单》、原《企业境外投资证书》以及其他视情况需提供的材料，如《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联、境外投资业务情况、近期统计报表截图、变更后的境外注册文件等。

实质性变更：如增减资、股权变更、投资主体变更、行业变更、经营范围变更、终目的地变更等，除上述非实质性变更备案材料外，还需提供境外投资真实性承诺书、相关董事会决议或出资决议、变更后的企业章程。增资扩大项目规模或开展新项目、终目的地变更的，还需提供可行性研究报告、投资资金来源情况说明及资金证明、投资环境分析评价、委托大股东办理境外投资备案手续的意见书、外汇汇款凭证等材料 。