晋城企业办理境外投资备案的详细解析

晋城企业办理境外投资备案的详细解析

晋城企业办理境外投资备案的详细解析

晋城企业办理境外投资备案的详细解析

以下是关于晋城企业办理境外投资备案的详细解析：

一、办理依据

商务部：商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》（发布时间 2014 年 9 月 6 日）。

发改委：《企业境外投资管理办法》（发改委 2017 年 11 号令，发布时间 2017 年 12 月 26 日）。

外管局：国家外汇管理局《关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2 号，发布时间 2014 年 01 月 24 日）。

二、适用对象

商务部：通过新设在境外拥有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

发改委：投资主体直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。包括但不限于新建或改扩建境外固定资产、新建境外企业或向既有境外企业增加投资等情形。

外管局：在境外设立分支机构（代表处除外）；在境外设立附属机构；经相关主管部门批准的其他直接投资项目。

三、审批机构

商务部：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

发改委：实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

外管局：境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。

四、办理条件

商务部：申请人条件为中国境内依法设立的企业、事业单位。具备申请材料齐全、如实完整，符合法定形式等条件的，准予备案；存在申请材料不齐全或不符合法定形式，属于核准情况，企业提供虚假材料申请等情形的，则不予以备案。

发改委：项目备案表或附件齐全、项目备案表或附件符合法定形式、项目属于备案管理范围、项目属于备案机关管理权限。备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，不予备案。

外管局：以境外资金或其他境外权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性；如境内机构以其非法留存境外的资金或权益转做境外投资，应移交管理检查部门处理后办理登记手续。

五、办理流程

一般来说，办理境外投资备案主要涉及以下步骤：

前期准备：企业需明确投资目的、方向、规模等关键信息，并形成书面材料；了解目标国家的投资环境、政策法规及市场状况，评估投资风险。

提交备案申请：企业向所在地商务主管部门以及发改部门提交境外投资备案申请，并附上相关材料。

审核与决策：

商务主管部门：对备案申请进行实质性审核，包括投资项目的真实性、合规性、风险性等。审核通过后，出具《企业境外投资证书》。

发改部门：审核项目的真实性、可行性以及存在的风险等。审核通过后，出具项目备案通知书。企业获得境外投资资格。

后续监管：企业在获得备案通知书后，需按照相关规定履行后续手续，如外汇登记、税务登记等。企业还需定期向相关部门报送投资项目进展情况等信息。

六、所需材料（以晋城为例）

通常需要准备以下材料（具体要求可能因地区、项目情况而有所不同）：

新设境外子公司、并购境外公司：

申请书（写明投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等，落款日期为完整递交材料之日）。

《境外投资备案表》。

境内投资主体营业执照复印件。

境内投资主体董事会或股东会决议或出资决议。

设立境外子公司前期工作落实情况说明（包括可研报告（含资金使用预算）、投资资金来源情况、投资环境分析评价等），可单独或合并提交。

对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）。

境外投资真实性承诺书

属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告、《境外并购事项前期报告表》。

境内投资主体新财务报表（只需提交资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表）。

新设境外机构：

申请书（写明拟办理事项、境内主体情况、新设境外机构事项及理由、其他需说明的事项等，落款日期为完整递交材料之日）。

设立境外机构的内部决议。

设立境外机构的真实性承诺书

变更（原《企业境外投资证书》载明境外投资事项发生变更的）：

申请书（写明拟办理事项、境内主体情况、拟变更事项及理由，其他需说明的事项等，落款日期为完整递交材料之日）。

境内投资主体董事会决议或出资决议。

境外投资真实性承诺书

原境外投资批准证书原件。

变更（原《企业境外机构证书》载明境外投资事项发生变更的）：

申请书（写明拟办理事项、境内主体情况、变更境外机构的理由、其他需说明的事项等，落款日期为完整递交材料之日）。

《境外投资（机构）备案表》或《境外投资（机构）申请表》。

变更境外机构的内部决议。

变更境外机构的真实性承诺书

注销或转让境外公司：

注销或转让境外企业申请书（写明拟办理事项、境内主体情况、注销或转让境外公司的理由、其他需说明的事项等，落款日期为完整递交材料之日）。

境内投资主体营业执照复印件。

境内投资主体股东会或董事会决议。

依投资目的地法律办理的注销材料。

原境外投资批准证书原件。

七、注意事项

不同国家或地区的投资政策和法规可能存在差异，企业在进行境外投资时，要了解并遵守当地的投资政策和法规，以避免不必要的风险和纠纷。

境外投资项目应符合国家的产业政策和发展方向，避免投资到国家限制或禁止的领域。

如实填写备案信息，提供真实、完整的申请材料，不得隐瞒或虚报相关情况。否则，可能会导致备案申请不被受理或被撤销，甚至企业可能会面临法律责任。

投资主体应具备相应的投资实力和风险承受能力，做好项目的可行性研究和风险评估。

关注备案的有效期，及时办理延期手续（如果需要）。例如，商务部门颁发的《企业境外投资证书》有效期为 2 年，若在有效期内未实施投资项目，应在有效期届满前 30 天内申请延期 。

多个企业共同投资的项目，应明确各方的权利和义务，由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案；若各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案。

对于并购类境外投资项目，要做好尽职调查，全面了解目标企业的财务状况、经营情况、法律风险等，确保投资决策的合理性 。

按照规定的程序和要求办理外汇登记等后续手续，确保资金的合法合规出境和使用 

办理境外投资备案是一个较为复杂的过程，建议企业在办理前充分了解相关政策和要求，必要时可咨询专 业的律师、财务顾问或相关政府 部门，以确保备案申请的顺利进行和境外投资项目的合法合规开展。