企业办理 FDI 外商投资详情全解

1. 定义

2. 外商直接投资（FDI）是指外国投资者把资本投放到其他国家，用于当地的生产或者经营活动，并且在这个过程中掌握一定经营控制权的投资行为。就像国际货币基金组织（IMF）所定义的，它包含两个实体之间开始的交易，还有这两个实体之间，以及它们的国外分支机构（不管是联合经营还是非联合经营）之间的后续所有交易。简单来说，FDI 是外国资本深度参与本国经济活动的一种方式，对被投资国的经济、技术、就业等诸多方面都有着深远的影响。

3. 常见形式

4. 中外合资经营企业：这是一种中外双方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业形式。中外双方按照一定的股权比例出资，一般以货币、实物、工业产权等作为出资方式。在企业的经营管理中，双方共同参与决策，例如通过董事会等形式来决定企业的重大事务。这种形式有利于中外双方发挥各自的优势，中方可以利用本地资源、市场渠道等优势，外方可以带来先进的技术、管理经验和资金。

5. 中外合作经营企业：中外合作经营企业是根据合作双方签订的合作合同来确定合作各方的权利和义务。合作各方的投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式以及合作企业终止时财产的归属等事项，都是在合作合同中明确规定的。它与合资企业的不同之处在于，合作企业可以是具有法人资格的企业，也可以是不具有法人资格的联营式企业，合作各方的合作方式更加灵活多样。

6. 外商独资经营企业：完全由外国投资者独自投资设立的企业。这种企业形式下，外国投资者对企业拥有完全的控制权，可以按照自己的意愿和战略来经营管理企业。外商独资企业通常在引进先进技术、管理模式和拓展国际市场渠道等方面具有独特的优势，它能够充分利用外国投资者的资源和经验，在市场竞争中发挥自身的特点。

7. 外商投资合伙：这种形式类似于国内的合伙企业，是由外国企业或者个人与中国的企业或者个人，或者外国企业和个人之间，以合伙协议为基础，共同投资设立的企业。合伙人按照合伙协议的约定，分享利润、分担亏损，共同经营企业。它在组织形式和管理方式上更加灵活，适合一些特定的投资领域和商业合作模式。

8. 外商并购境内企业：包括股权并购和资产并购两种方式。股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。在这个过程中，需要对被并购企业的股权结构、资产状况、经营状况等进行详细评估。资产并购则是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。这种方式可以让外国投资者快速进入市场，获取现有的生产能力、品牌、销售渠道等资源。

9. 外商投资企业增资及再投资项目：外商投资企业在运营过程中，为了扩大生产规模、拓展业务范围或者进行技术升级等原因，会增加注册资本。再投资项目是指外商投资企业将其利润或者其他资金用于在中国境内的再投资活动，这有助于企业进一步扩大业务版图，优化资源配置。

1. 海外公司情况

2. 对于海外公司本身，好已经成立了一定的时间。这是因为成立时间较长的公司通常在经营管理、财务状况等方面有更稳定的表现，能够为其在中国的投资活动提供更可靠的保障。同时，海外公司必须是合规经营的，要避免出现年度报告逾期提交和税务处罚等buliangjilu。因为这些问题可能暗示公司在管理和财务方面存在潜在风险，会影响其作为投资者的信誉和能力。例如，如果一个海外公司经常延迟提交年度报告，可能说明其内部管理混乱，或者财务数据存在问题；而存在税务处罚记录则可能涉及财务不规范或者违法经营的情况。

3. 资金使用

4. 在 FDI 中，资金来源于海外公司。虽然对资金来源的审查相对境外直接投资（ODI）来说没有那么严格，但仍然需要提供相关文件来证明资金的合规使用。这是为了确保外国资本进入中国市场是用于合法的生产经营活动，而不是用于其他非法目的，如洗钱、非法资金转移等。例如，需要提供资金的银行流水记录、资金用途的详细说明等文件，以证明资金是用于企业的设立、生产设备的购置、技术研发或者市场拓展等正当的商业用途。

5. 实际控制人

6. 必须保证资金确实是外资来源，这就需要对公司的股权进行穿透核查。所谓穿透核查，就是要追溯公司股权的终归属，确保终的实际控制人是外国人（包括香港身份）。如果终的实际控制人持有中国内地护照，那么就构成了 “虚假外国投资”，这种情况是不符合 FDI 要求的。这是因为 FDI 政策的目的是引进真正的外国资本和资源，促进国际资本的有效流动和经济合作，如果实际控制人是内地居民，就违背了这一政策初衷。

1. 基本资料

2. 公司章程：公司章程是公司的基本大法，它规定了公司的组织形式、经营范围、股东权利义务、公司治理结构等重要内容。对于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资经营企业等形式，公司章程是明确各方权益和责任的关键文件，也是审批部门了解企业基本架构和运营规则的重要依据。

3. 投资意向书或协议：投资意向书主要表达外国投资者的投资意向，包括投资目的、投资金额、投资方式（新设或并购）、拟投资的行业和领域等内容。投资协议则更加详细和具体，是在投资各方就投资事项达成一致后签订的具有法律效力的文件，其中会涉及股权比例、出资方式、利润分配、违约责任等诸多重要条款。

4. 公司营业执照复印件：无论是外国投资者的公司营业执照复印件，还是境内合作方（如果有）的营业执照复印件，都是证明企业合法经营资格的重要文件。外国投资者的营业执照复印件可以让审批部门了解其在本国的经营主体资格，境内合作方的营业执照复印件则用于确认其在的合法地位。

5. 外资股东的资信证明：资信证明是用来证明外资股东的经济实力和信用状况的文件。通常由银行或其他金融机构出具，内容包括股东的存款余额、信用记录、资金往来情况等信息。这有助于评估外资股东是否有足够的资金实力来履行其投资承诺，以及其在金融交易中的信用可靠性。

6. 外资股东的主体资格证明：这是证明外资股东作为合法投资主体的文件。对于外国企业投资者，一般是其注册证书、营业执照副本等文件，这些文件需要经过所在国家或地区公证机关的公证，并经中国驻该国使（领）馆认证。对于外国个人投资者，则主要是有效身份证明文件，如护照复印件等。

7. 其他资料

8. 根据投资项目的具体情况，可能还需要提供其他相关证明文件。例如，如果投资项目涉及对环境有影响的行业，如化工、造纸等，就需要提供出具的环境影响评价报告和相关审批文件，以证明项目符合环境保护的要求。对于人员密集场所或者火灾危险性较高的项目，如商场、酒店等，需要提供消防部门的消防验收合格证明等文件，确保项目的消防安全。

1. 成立前期阶段

2. 项目规划与调研：外国投资者首先要对投资项目进行详细的规划和深入的市场调研。在项目规划方面，要明确投资项目的类型，是设立新企业还是并购现有企业，以及确定企业的组织形式、经营范围、投资规模等基本要素。市场调研则要包括对中国目标市场的规模、增长趋势、竞争状况、消费者需求等方面的分析。例如，一家外国餐饮企业如果想在中国投资，就需要了解中国餐饮市场的规模大小、不同地区消费者对餐饮口味和消费档次的偏好、主要竞争对手的品牌和市场份额等信息。

3. 寻找合作伙伴（如有）：如果是设立中外合资经营企业或者中外合作经营企业，外国投资者需要寻找合适的中国合作伙伴。合作伙伴的选择要考虑其在行业内的经验、市场资源、技术实力等因素。例如，在汽车制造领域，外国汽车品牌可能会选择与中国有生产基地和销售渠道的汽车企业合作，共同开发中国市场。在寻找合作伙伴的过程中，双方会就合作意向、合作方式、股权比例等问题进行初步沟通和协商。

4. 准备文件材料：根据投资项目的类型和要求，准备上述提到的各种文件材料，如公司章程、投资意向书或协议、营业执照复印件、资信证明、主体资格证明等。确保这些文件的内容真实、准确、完整，并且符合中国法律法规和审批部门的要求。

5. 审批阶段

6. 商务部门审批：企业将准备好的申请材料提交给当地商务主管部门进行审批。商务部门会对投资项目进行全面审查，主要包括投资项目是否符合国家的产业政策和外商投资准入规定、股权结构是否合理、资金来源是否合法合规、对国家安全和社会公共利益是否有潜在影响等方面。例如，对于涉及国家安全的敏感行业，如国防、通信等领域的投资，会进行严格的安全审查。如果投资项目通过商务部门的审批，会获得商务部门出具的批准设立外商投资企业的批复文件。

7. 其他部门审批（如有）：根据投资项目的性质和行业特点，可能还需要经过其他部门的审批。例如，对于设立金融机构的投资项目，需要经过金融监管部门的审批；涉及资源开发的项目，需要经过自然资源部门的审批；涉及进出口业务的项目，可能需要海关等部门的审批。这些部门会根据各自的职责和相关法律法规，对投资项目的特定方面进行审查，如金融机构的资本充足率、资源开发的合法性和可持续性、进出口业务的合规性等。

8. 工商登记阶段

9. 名称预先核准：在办理工商登记之前，企业需要先进行名称预先核准。企业可以通过当地工商行政管理部门的网上办事平台或者现场窗口，提交企业名称预先核准申请书，申请核准企业名称。申请书要包括拟定的企业名称、投资人信息、经营范围等内容。工商部门会对申请的名称进行查重和审核，确保名称符合法律法规和命名规范，避免与已注册企业名称重复或者产生混淆。如果名称通过核准，企业会获得《企业名称预先核准通知书》。

10. 设立登记：凭商务部门的批复文件（如果需要）和《企业名称预先核准通知书》等材料，企业向工商行政管理部门提交设立登记申请。申请材料包括公司章程、投资者的主体资格证明、法定代表人身份证明、注册资本证明等。工商部门会对申请材料进行审核，主要审核内容包括材料的完整性、真实性、合法性以及企业的组织形式、经营范围等是否符合规定。如果审核通过，工商部门会核发营业执照，企业正式成立。营业执照是企业合法经营的重要凭证，上面注明了企业的名称、类型、住所、法定代表人、经营范围、注册资本等信息。

11. 后续手续阶段

12. 外汇管理部门登记：外商投资企业在领取营业执照后，需要到当地外汇管理部门办理外汇登记。企业要提交营业执照副本、商务部门批复文件（如果有）、公司章程等材料，填写外汇登记申请表。外汇管理部门会对企业的外汇资金来源和用途进行审查，确保外汇资金的流入和使用符合国家外汇管理规定。经核准后，企业可以开设外汇资本金账户，用于接收外国投资者汇入的外汇资金。

13. 税务登记：企业要到当地税务机关办理税务登记，领取税务登记证。税务机关会根据企业的经营范围、投资性质等确定企业适用的税种、税率和税收优惠政策。企业需要提交营业执照副本、法定代表人身份证明、公司章程等材料，填写税务登记表，如实申报企业的基本信息、财务会计制度等内容。税务登记是企业依法纳税的前提，也是享受税收优惠政策的必要条件。

14. 海关备案（如果涉及进出口业务）：如果外商投资企业涉及进出口业务，需要到海关办理备案手续。企业要提交营业执照、商务部门批复文件（如果有）、进出口货物收发货人注册登记申请书等材料，向海关申请备案，办理海关报关单位注册登记证书。海关会对企业的进出口货物的监管条件、关税税率等进行核定，企业要遵守海关的法律法规，如实申报进出口货物的品名、数量、价值等信息，以便合法地开展进出口业务。

15. 其他手续：还可能涉及银行开户、社保登记、财政登记等一系列手续。企业要按照中国的法律法规和相关部门的要求逐一办理。例如，在银行开户时，要选择合适的银行，提交营业执照、法定代表人身份证明等材料，开设企业基本账户和其他专用账户，用于企业的资金收付和结算。在社保登记方面，要为员工办理社会保险登记，依法缴纳社会保险费，保障员工的合法权益。在财政登记方面，要按照规定向财政部门申报企业的财务信息等相关内容。