海南企业申请中长期外债备案登记的详细解析

海南企业申请中长期外债备案登记，主要是指企业计划从境外借入期限在1年以上的债务时，需按照规定向相关部门进行备案登记的过程。以下是详细解析：

一、政策目的

这是国家加强外债管理、防范金融风险的重要手段，通过备案可以掌握外债的规模、结构和用途，确保外债资金的合理使用和安全流动。同时，备案也是企业获得合法外债融资资格的前提，只有经过备案，企业才能依法合规地从境外借入资金，避免法律风险和经济纠纷。

二、备案范围

企业向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，包括但不限于高 级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。需要注意的是，1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。

以下几种情形需特别关注：

境内外商投资企业举借外债（包括债券、商业贷款和股东贷款等）均需办理备案登记。

境内自然人控制的境外企业发行外债，可能也需办理备案登记。

对于一些特定的大型企业，国家发改委可对其试点开展集团及子公司整体外债规模管理。在此种管理模式下，需关注集团向国家发改委提交整体外债规模申请时，是否已将集团内所有子公司纳入拟发行外债主体的范围。如有子公司未被纳入，其后续发行外债时，还需集团与发改委就该笔外债备案的办理做进一步沟通。

三、申请主体

申请主体为中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，其中境外企业不得作为申请主体。具体的申请主体由原来规定的“中央管理企业和金融机构的集团总部（总公司、总行）、地方企业（含金融机构）”调整为“境内控股企业总部（总公司、总行）”。

对于境内企业间接在境外借用外债的情况，即主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等，同样适用该备案登记政策。“主要经营活动在境内的企业”的界定，应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。例如，境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高 级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

四、申请主体资质

申请企业中长期外债登记的企业应具备以下资质：

依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构。

有合理的外债资金需求，用途符合规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制。

企业及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

五、申请材料及格式要求

企业需提交申请报告及发行方案，内容包括：

发行人基本概况（主要包括名称、地址、注册日期、注册资本、历史沿革、股东情况、公司治理、组织结构、主要控股子公司）；业务情况（主要包括发行人所在行业现状和前景、行业地位和竞争优势，主营业务范围、经营状况及发展战略（含境外业务））；财务情况（主要包括营运能力分析、盈利能力分析、现金流量分析和偿债能力分析；近三年境外发债情况和境外债务存量情况，近三年及近一期主要财务数据及合并资产负债表）。

外债发行的必要性和可行性分析，包括必要性（债券发行对企业拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结构、推动企业业务发展、增强国际化经营能力、促进实体经济发展、产业结构转型提升的重要意义等）；可行性（发行人资格、发债与市场需要、发债资金投向及管理符合有关国家产业政策、外资政策及国家重大战略规划和重点领域投资导向，以及风险管控、债务偿还的可行性分析等）。

外债发行方案，概要（主要包括：发行人、发行规模、类型、期限、利率、发行方式、发行对象、还本付息、担保及评级计划（如有））以及董事会决议；外债资金用途（主要包括：发债资金投向概况，包括项目审批、核准或备案情况、收购合同、意向书签订情况及其他等（相关文件可通过附件形式提交）；偿债保障措施（从发行人盈利能力、财务状况、募投项目产生的收益及担保等各方面分析偿债保障措施）。

外债发行计划，主要包括发行预期及时间表等。

在形式上，申请材料要求一式三份、以企业信头纸打印，并加盖公章。

六、申请时点

企业发行外债，须事前向国家发改委申请办理备案手续，这里的“事前”指发行债券前。对中长期贷款类外债，可先签署有关协议，但需在提款前完成备案。