2024企业境外投资备案详细解读——金九国际

企业境外投资备案，是指中国境内企业通过新设、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为，需要按照相关政策要求向政府 部门进行的备案或核准。

政策背景与目的：为确保境外投资活动的规范性和安全性，中国政府制定了一系列境外投资备案政策。相关政策不断更新和完善，旨在简化备案流程、提高审批效率，同时加强风险防控。

对外投资备案（核准）对象：

设立zui终目的地企业需备案（核准）：为掌握资金真实去向并提供精 准服务保障，实行zui终目的地管理原则。即境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料，符合要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。zui终目的地指境内投资主体投资zui终用于项目建设或持续生产经营的所在地。

空壳公司不备案（核准）：对于境内投资主体到zui终目的地企业路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

zui终目的地企业再投资不备案（核准）：zui终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

备案条件：

投资主体应为依法在中国境内注册、具有法人资格的企业。企业应具备健全且运行良好的组织机构，合理的外债资金需求，以及不存在犯罪和违规情形。

申请备案的大陆公司zui好成立一年以上（成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般难以通过审批）。

zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损。

净资产回报率（收益）率=净利润/所有者权益，zui好高于5%，越高越好。

资产负债率=负债总额/资产总额，zui好低于70%，越低越好。

股东背景、资金来源必须真实、合法。

备案流程：

发改委立项：向发改部门及相关委员会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。发改部门核准或备案后，发放核准文件或备案通知书。

商务部审批发证：商务部门进行核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内开展境外投资。

外汇管理局备案：银行发放外汇，外管局进行监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。经外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

所需申报材料（通常包括但不限于）：

投资主体信息，如营业执照或其他证照。

境内主体公司的股权架构图。

审计报告。

投资项目信息。

资金来源证明。

风险评估报告等。

审核要点：

发改委主要关注投资主体资格、投资项目合法性和合规性等方面。

商务部关注投资资金来源和合法性、投资环境和尽职调查等方面。

外汇管理局（银行）负责审核投资资金汇出手续的真实性和合规性等。

注意事项：

不同国家和地区的审核要求和标准可能存在差异，企业在境外投资前应充分了解当地的相关法律法规和政策要求。

建议企业在境外投资过程中聘请专 业的法律机构或咨询机构进行指导和协助，以确保投资的合法性和安全性。

企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理 ODI 投资备案。

境外投资需遵守国家相关政策法规，以确保投资活动的合法、合规、有序进行。具体政策和要求可能会根据国家政策调整和实际情况而有所变化，建议企业在进行境外投资备案前，详细咨询相关政府 部门或专 业机构，以获取zui新、zui准确的信息和指导。