境外投资备案申请的注意事项

境外投资备案申请的注意事项

境外投资备案申请的注意事项

境外投资备案申请的注意事项如下：

主体资格方面：

成立时间：境内投资主体好成立满一年以上，以便能提供完整的经审计的财务报表。成立时间不满一年的企业，若无法提供完整财务报表，通过审批部门核准或备案的难度较大，但如果母公司有注资等特殊情况可具体分析。

财务状况：企业需有良好的财务状况，近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率好高于 5%，同时资产负债率好低于 70%。

行业限制：投资主体不能是禁止类行业，如涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、金融、赌博、色情等行业的企业申请境外投资备案难度较高，部分可能不被允许。

项目本身方面：

投资目的合理性：在申请材料中应清晰阐述境外投资项目的目的、意义、预期收益等，以证明投资的合理性和必要性。例如，对于非并购类项目要提供详细的可行性研究报告，包括项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源和资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济收益和社会性效益分析等。

资金使用明细：对于投资金额需提供具体的使用计划和明细，说明资金的具体用途和去向，如租用场地面积、租金、购买设备的种类和数量等。

真实性与可行性：确保项目的真实性和可行性，避免虚假项目申请。若为并购项目，需提供第三方机构出具的尽职调查报告，包括主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等。

股权架构方面：

架构清晰：提供清晰的股权架构图，追溯至终实际控制人，明确各层级股东的名称、持股比例等信息。股权架构复杂的，必须落实到每位股东占股比例及自然人股东。如有上市公司占股，须标明上市公司的实际负责人，并由其签名。

避免复杂架构风险：过于复杂的股权架构可能会引起审批部门的关注和质疑，增加审批的难度和时间，应尽量保证股权架构的合理性和清晰性。

文件材料方面：

材料完整性：按照相关部门的要求，准备完整的申请材料，包括境外投资备案表、企业营业执照副本、投资决策文件、投资协议或合同、财务报表、真实性承诺书等，确保材料无遗漏。

文件准确性：填写的申请表格和提供的文件内容应准确无误，如境外投资备案表中股东列举要全面、准确，中方出资币种和金额、中方投资的构成等信息应与实际相符，项目简况填写应详细。

翻译规范：如果涉及外文文件，需提供准确的中文翻译件，并加盖公章。关键文件的翻译应准确反映原文的意思，避免因翻译问题导致理解偏差。

审批流程方面：

了解审批部门及权限：明确不同投资项目所对应的审批部门和审批权限。一般来说，国家发展改革委负责中方投资额 3 亿美元及以上的境外投资项目以及涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目审批；地方发展改革部门负责中方投资额 3 亿美元以下的项目审批。商务部也有类似的审批权限划分，中央企业和地方企业的审批流程也有所不同。

关注审批进度：在提交申请后，及时关注审批进度，与审批部门保持沟通，如有需要补充或修改材料的情况，应及时配合完成。按照要求，商务部门证书内容与发改委项目批文内容需一致，方可通过银行办理资金汇出业务。

后续管理方面：

信息报送：备案后要按照规定做好境外投资项目的后续管理和信息报送工作，如定期报送统计月报、年报，完成报到登记等。企业应明确专人负责相关工作，确保信息报送的及时、准确。

项目变更管理：如果境外投资项目发生实质性变更（如增减资、经营范围、终目的地等）或非实质性变更（如名称变更、投资路径变更、出资币种和方式等），需按照规定提供相关材料办理变更手续。

其他方面：

政策法规了解：提前了解目标国家或地区的相关法律、法规和政策，确保投资行为的合法性和合规性。不同国家和地区的投资政策和法规差异较大，可能涉及税收、劳动、环保等多个方面，企业应充分了解并做好应对准备。

沟通与咨询：保持与商务、发改等相关部门的良好沟通，及时了解政策变化和办理要求。如有疑问或不确定的事项，可向相关部门咨询或寻求机构的帮助。

文件保存：保留备案申请的相关文件和证明，以备后续可能的检查或审计。