外商直接投资 办理流程介绍——FDI

FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）办理流程较为复杂。

首先是项目前期准备，确定投资项目、目标国家或地区等，进行可行性研究。商务部门审批环节，向商务主管部门提交申请材料，包括项目情况说明、投资方信息等，进行外资准入审批。工商注册方面，取得商务部门批准后，办理企业工商注册登记，领取营业执照。外汇登记需到外汇管理部门办理，如国外投资者在进行外商直接投资前，应了解申请 FDI 投资备案和 FDI 外汇登记的负责部门，当前是由外资委、商务部、发改委和外管局审核；要明确外商企业和投资的项目是否符合外商投资准入负面清单的要求；准备外商投资项目的方案，告知企业情况、项目如何实施、项目效益、资金真实性等等；根据投资的金额和投资项目所在的行业，匹配到相关部门去申请。

FDI 投资备案的流程通常如下：在发改委申请投资项目立项，该项目通过核准之后才能正式进行备案程序；提交项目相关资料和企业信息给到商务部进行核准，通过审核后会获得 FDI 备案证书；拿着证书到外管局做一次备案，通过外管局的备案后才可以进行 FDI 外汇登记。办理 FDI 外汇登记需要准备的材料包括：营业执照；市场监督管理部门出具的核准通知书(按规定无需提交的除外)；公司章程；股权架构(需清晰，一直往上追溯)；若境外股东为公司，提供相应注册证明书；书面申请(客户出具说明)盖公章，内容包括:公司名 + 统一社会信用代码 + 公司成立日期 + 说明公司向贵行申请办理境内直接投资基本信息登记业务，办理资本金业务登记凭证 + 请贵行予以协助；境内直接投资基本信息登记业务申请表。此外，若为境内企业，在办理外商投资登记时除提供标准化材料以外，需要提供外方机构设立时的境内机构境外投资 ODI 登记全部资料。

FDI 办理的注意事项：外商投资企业在新设立或者后续发生包括资本变动在内的信息变更时，均需至注册地银行办理外商投资企业基本信息登记和变更手续。外商投资企业发生增资、减资等变更业务，不是必须到原登记银行办理相关变更登记手续，可自行选择注册地银行办理，但不能异地办理。如果属于返程投资，申请人应如实披露其外国投资者直接或间接被境内居民持股或控制的情况，该境内居民应合规办理了相关境外投资基本信息登记或变更登记业务。银行在为申请人办理境内直接投资登记时，应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。需要变更项目地点、投资者或股权、项目主要建设内容、相关法律法规和产业政策时，需要向原批准机关申请变更。经批准的项目变更后属于备案管理范围的，按备案程序办理；变更后属于批准管理范围的，按批准程序办理。

2025 年 1 月 1 日前，需要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律规定，调整其组织形式和组织机构，并依法办理变更登记。FDI 的审核要点与 ODI 一样，侧重于审查资金来源和投资项目。由于资金是从海外公司转过来的，所以对海外公司的审计是重要的。海外公司好不是新成立，越早成立越好，说明资金进入是出于实际经营需要，而不是一时的想法。公司必须合规经营，不能出现年度报告逾期和税务处罚等负面事件。在中国审查投资项目时，没有 ODI 那么严格，有时不需要现有的项目，只要能提供文件证明资金的合规使用即可。

因为外资在入境后需要以人民币结算，银行在结汇时也会对资金的使用情况进行审核，所以 FDI 对项目的审核并没有那么严格。一般来说，只要资金使用正常合规，没有明显的违规嫌疑，一般是没有问题的。毕竟，目前的政策是积极鼓励外国投资，条件越少越好。但 FDI 与 ODI 有很大的区别，即 FDI 存在“股权渗透”环节。FDI 是外商直接投资，那么就必须保证资金确实是外资，所以会对公司股权进行穿透核查，终实际控制人必须是外国人(包括香港)。如果实控人是中国内地护照，那么这就是“虚假外国投资”，做不了 FDI。