香港境外投资ODI 备案登记的全方位解读

ODI（境外直接投资）是指中国境内居民个人和企业在境外进行的直接投资行为。其旨在加强对境外投资的监管，保护投资主体的合法权益，促进境外投资的规范、有序和可持续发展。

内地企业投资中国港澳台地区及其他国家的企业时，若涉及直接或间接获得境外公司的所有权、经营管理权等，就需要进行 ODI 备案。如果企业投资涉及敏感国家、敏感行业，则需实行核准管理。需要注意的是，境外投资备案仅针对设立的境外企业，境内企业在境外投资路径上设置的空壳公司不在管理部门审核范围内。主要包括但不限于以下情形：

获得境外土地所有权、使用权等权益；

获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

新建或改扩建境外固定资产；

新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

新设或参股境外股权投资基金；

通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

企业申请 ODI 备案通常需满足一定条件，包括：

符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

符合主体和成立时间要求：主体需是中国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，通常较难通过审批，因为其无法提供完整的财务报表和审计报告；

符合股东背景、资金来源、投资真实性要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性；

符合财务要求：建议净资产回报率zui好高于5%，同时资产负债率zui好低于70%，且近一年第三方会计事务所出具的审计报告不要出现亏损。

进行 ODI 备案具有多种优势，例如：

提升企业国际形象和信誉度；

提高企业的合规性和法律地位；

方便资金出入境，按照规定的合规流程进行 ODI 备案和登记，境内资金汇出境外和境外资金返还能够顺利实现，不存在违规或处罚的风险；

增加企业附加价值；

创造更多的国际合作机会；

获得国内外政策和税务优惠，如利用香港公司进行投资，在符合条件的情况下可享受税收减免；

有效利用国内外资源市场的整合，规避国外贸易壁垒。

ODI 备案的申请流程大致如下：

商务厅/商务局核准备案；

发改委核准备案；

外汇管理局备案（银行放外汇，外管局监管）。

企业办理 ODI 备案需要准备的材料通常有：

境内公司的营业执照副本原件；

公章；

zui新的财务审计报告；

境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的提供公司营业执照复印件）；

境外公司章程以及翻译件（如果境外公司已存在）；

出资商业计划书或者市场调查等、投资资金来源情况的说明梗概、投资环境分析评价梗概；

境内、外产品简述，获奖荣誉或资质证书等，并附图片；

提供银行出具的自有资金证明原件（抬头：致相关商务部门/致相关发改部门）；

若为并购，需要出具并购相关合同、协议，银行出具的存款证明（自有资金证明）、或对账单，以及出具第三方机构出具的尽职调查。

办理 ODI 备案的时间因各种因素而异。商务厅/商务局和商务部的核准备案相对较快，一般为3-7个工作日；发改委的核准备案时间则需看具体审批城市，快的可能需要10个工作日，慢的则需30个工作日。需注意，这不含提供资料、出报告以及被退回修改的时间，所以企业要预留足够多的时间来办理。

香港作为国际金融中心，是内地企业进行境外投资的热门选择。使用香港公司做 ODI 境外投资具有一些优势，例如在国内外资金流动方面，按照合规流程进行 ODI 备案后，资金出入境更为便利；在跨境税率方面，利用香港与内地签署的避免双重征税特殊税收安排，企业可能享受税收优惠；在开户方面，香港的银行通常更易接受本地注册公司开户。常见的香港公司做境外投资备案的场景包括：境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行可能要求出具相关 ODI 证书；香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时可能要求境内母公司出具相关 ODI 证书；成立外商投资企业（WFOE），开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关 ODI 证书；香港公司开设境内 NRA 账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关 ODI 证书。

不同地区的具体要求和办理流程可能会有所差异，建议企业在办理前与相关部门或专 业服务机构详细沟通，以确保准备的材料齐全、符合要求，并顺利完成备案登记。同时，企业应关注政策变化，确保境外投资活动的合规性。