企业办理境外投资ODI备案的详细解读

企业办理境外投资ODI备案的详细解读

企业办理境外投资ODI备案的详细解读

企业境外投资备案是指国内企业、团体在经过相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为时所需进行的备案登记，以下是详细解读：

确保企业境外投资活动的合规性和合法性，加强国家对境外投资的宏观指导和监管，维护国家利益和国家安全，同时也为企业自身的境外投资活动提供合法保障，促进境外投资的健康发展.

企业：在中华人民共和国境内依法设立的企业，包括各类有限责任公司、股份有限公司等，是境外投资备案的主要主体.

事业单位： 事业单位法人开展境外投资参照企业境外投资管理办法执行.

符合境外投资定义：境内企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得相关权益，如所有权、控制权、经营管理权及其他权益等.

主体和成立时间：主体需为我国境内依法成立的企业。一般来说，成立时间不满一年的企业，因无法提供完整经审计的财务报表，通常较难通过审批，但如果能对相关资金来源和资金构成进行详细说明，也可申请.

股东背景、资金来源等真实性：需明确境内股东或合伙人背景、资金来源，如自有资金、银行贷款、合规募集资金等，并确保境外投资项目的真实性.

财务状况：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于 70%，以证明企业具备一定的经济实力和偿债能力.

合规性：投资项目应符合国家产业发展政策和境外投资导向，不得涉及国家禁止或限制的投资领域，如武器装备研发生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业 。同时，投资项目也应遵守所在国家或地区的法律法规，不得损害当地国家利益和社会公共利益.

可行性：企业需要提供投资项目的可行性研究报告或商业计划书，包括市场分析、风险评估、投资回报预测等内容，以证明项目具有可行性和投资价值.

发改委立项备案 :

准备材料：需提供项目备案申报文件、项目备案表、投资主体注册登记证明文件、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图、新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束效力的投资协议或类似文件、证明投资资金来源真实合规的支持性文件、境外投资真实性承诺书等。

提交申请：企业按要求准备好材料后，向发改委提交项目备案申请。中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发改委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案 。

审核与通知：发改委审核一般在 10-15 个工作日内完成，审核通过则予以备案，并出具备案通知书。

商务部门核准与备案:

准备材料：准备境外投资备案表、企业营业执照复印件、对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）、相关的董事会决议或出资决议、新经审计的财务报表、前期工作落实情况说明，并购类对外投资还需提交《境外并购事项前期报告表》及境外投资真实性承诺书。

提交申请：企业在获得发改委备案通知书后，向商务部门提交相关材料进行备案申请。商务部门会对企业境外投资实行 “备案为主，核准为辅” 的管理模式，对涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理，审核通过后发放《企业境外投资证书》，审核时间一般为 5-10 个工作日。

外汇管理局备案 :

提交材料：企业在取得发改委的备案通知书和商务部门的《企业境外投资证书》后，需向外管局办理境外直接投资外汇登记，并说明其境外投资外汇资金来源情况。

审核与监管：外汇管理局会对投资资金进行监管，确保资金合规使用，投资额度在 500 万美元以上的，企业还需向外管部门报告。

材料准备：确保所有材料符合中国以及投资目的地国家或地区的法律法规，严格按照发改委、商务部门等相关部门规定的格式、内容要求进行准备，材料要真实、完整、有效，不得含有虚假信息，且需加盖企业公章.

信息一致性：不同部门要求的相同或相似信息，如企业基本信息、投资项目概况等，要保持一致，避免出现矛盾或不符的情况，纸质材料与网上填报的信息也要一致.

及时报告与变更：若项目情况发生变化，如投资金额、投资方式、投资目的地等有变动，应及时向相关部门报告并更新备案信息

风险评估与应对：企业在进行境外投资前，应充分了解所在国家或地区的投资环境、法律法规、税收政策等，对项目可能面临的政治、安全、经济、社会、环境等风险因素进行充分评估，并制定相应的防范和应对措施.