企业办理外商投资备案 FDI 的全流程办理指南

一、前期准备

了解相关政策

企业必须明确投资项目需要符合中国的外商投资准入政策。仔细研究《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，确保投资的行业和领域不在禁止或限制范围内。例如，对于一些涉及国家安全、特定自然资源开采等领域可能存在限制，而对于高新技术产业、现代服务业等许多领域则是鼓励外资进入的。同时，关注国家和地方出台的关于外商投资的税收优惠、土地使用优惠等政策，这些政策可能会对投资项目的收益和成本产生重大影响。

确定投资主体和投资方式

投资主体资格：确定外国投资者的主体资格，外国投资者可以是外国的企业、其他经济组织或者个人。对于企业和经济组织，需要提供其在境外合法注册成立的证明文件，如营业执照、注册证书等，并且这些文件需要经过公证认证手续。对于外国自然人投资者，需要提供有效的身份证明文件，如护照等，同样可能需要经过公证认证程序，以证明其身份的真实性和合法性。

投资方式选择：外商投资可以通过多种方式进行，如设立新企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）、并购境内企业股权或资产等。如果是设立新企业，要明确企业的组织形式、经营范围、股权结构等基本要素；如果是并购方式，需要对目标境内企业进行详细的尽职调查，包括财务状况、资产状况、法律合规情况等，以确定合理的并购价格和交易方式。

准备资金证明和投资计划

资金证明：外国投资者需要提供资金来源证明，以证明其用于投资的资金是合法合规的。资金来源可以是自有资金、银行贷款、境外融资等。如果是自有资金，提供银行存款证明、财务报表等；若是银行贷款，提供贷款合同和银行出具的资金安排证明；对于境外融资，提供融资协议等相关文件。同时，需要说明资金的币种和金额，以及资金进入中国境内的方式和时间安排。

投资计划：详细制定投资计划，包括投资总额、注册资本金额和出资方式（如货币出资、实物出资、知识产权出资等）、出资期限等内容。投资总额是指开办外商投资企业所需投入的全部资金总和，包括注册资本和借款等；注册资本是指在登记机关登记的全体股东认缴的出资额，需要根据企业的经营规模和实际需求合理确定。出资方式如果涉及非货币资产，如设备、技术等，需要对其价值进行评估并提供评估报告。出资期限要明确各期出资的时间节点和金额，一般应符合企业的实际经营规划和相关法律法规要求。

二、在线申报

注册账号并登录系统

访问商务部业务系统统一平台点击 “注册” 按钮进行账号注册。在注册过程中，需要填写企业（包括外国投资者和拟设立的外商投资企业）的基本信息，如企业名称、注册地址、联系方式等，以及用户信息（如用户名、密码等）。注册完成后，使用用户名和密码登录系统。

填写备案信息

登录系统后，进入外商投资综合管理应用，点击 “外商投资企业设立备案” 或 “外商投资企业变更备案”（根据实际情况选择），开始填写备案信息。

基本信息：包括企业名称（按照预先核准的名称填写，要符合企业名称登记管理规定）、注册地址（要详细到门牌号，且符合当地的地址规范）、经营范围（根据国民经济行业分类标准填写，明确具体的经营活动内容）、企业类型（如中外合资、中外合作、外资企业等）、投资总额和注册资本等基本内容。

投资者信息：分别填写外国投资者和中方投资者（如果有）的信息。对于外国投资者，需要填写名称（或姓名）、注册地（或国籍）、证件类型和号码、认缴出资额、出资方式、出资期限等信息；对于中方投资者，同样填写相关信息，包括企业的统一社会信用代码（如果是企业投资者）或个人身份证号码（如果是自然人投资者）等。

股权结构信息：详细描述企业的股权结构，包括各股东的名称（或姓名）、认缴出资额、股权比例等信息。如果是并购方式，还需要填写并购前目标企业的股权结构和并购后的股权变更情况。

投资项目信息：填写投资项目的具体内容，如所属行业（按照国民经济行业分类标准填写）、建设内容（如果是新建项目，包括厂房建设、设备购置等内容；如果是并购项目，包括对目标企业的改造升级计划等）、生产规模（如年产量、年服务量等）、预计收益情况等。同时，需要上传投资项目的可行性研究报告，报告内容应包括市场分析、技术方案、经济可行性分析、环境影响评价等部分。

其他信息：根据实际情况填写其他相关信息，如是否涉及国家规定实施准入特别管理措施的情况、是否涉及国有资产交易等信息。

上传附件材料

在填写备案信息的过程中，需要上传相关的附件材料。这些材料包括但不限于：

外国投资者主体资格证明文件：如境外企业的营业执照或注册证书、外国自然人的护照等，且这些文件需要经过公证认证手续后的复印件或扫描件。

资金来源证明文件：根据前面准备的资金证明材料，上传银行存款证明、贷款合同、融资协议等文件的复印件或扫描件。

投资协议（如有）：如果是设立新企业，上传中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同或外资企业章程等文件；如果是并购企业，上传并购协议等文件。

可行性研究报告：前面准备的投资项目可行性研究报告的电子版文件，格式一般要求为 PDF。

其他文件：根据具体情况，可能还需要上传如授权委托书（如果是委托代理人办理备案手续）、目标企业的审计报告（并购项目）等文件。上传的文件要清晰、完整，符合系统规定的格式和大小要求。

三、商务部门受理与审查

形式审查

商务部门收到企业的备案申请后，首先进行形式审查。主要检查备案信息填写是否完整、准确，附件材料是否齐全、符合要求。例如，查看企业名称是否规范、经营范围是否明确、投资者信息是否完整、上传的文件是否能够正常打开和查看等。如果发现信息填写不完整或附件材料缺失、不符合要求，商务部门会通过系统反馈给企业，要求企业在规定时间内补充或修改材料。

实质审查

在形式审查通过后，商务部门进行实质审查。主要审查投资项目是否符合中国的外商投资政策，包括是否在负面清单范围内、是否符合产业发展方向等。例如，对于限制类行业的投资项目，检查是否符合规定的股比限制、资质要求等条件；对于鼓励类行业的投资项目，核实是否符合相关的优惠政策适用条件。同时，审查投资主体的合法性和资金来源的合法性，确保外国投资者是合法注册成立的主体，资金来源是合法合规的。另外，还会对投资计划的合理性进行审查，包括投资总额、注册资本、出资方式和出资期限等是否符合企业的实际经营需求和相关法律法规要求。

四、备案结果通知

通过备案

如果投资项目通过商务部门的审查，企业会收到商务部门颁发的《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》（根据申请类型）。回执上会注明企业名称、备案编号、备案日期等信息，企业凭借此回执可以办理后续的工商登记、税务登记、外汇登记等手续。同时，备案信息会在商务部业务系统统一平台进行公示，接受社会监督。

退回修改

如果商务部门在审查过程中发现问题，需要企业修改或补充材料，会将备案申请退回企业，并通过系统明确告知企业需要修改或补充的内容和期限。企业需要按照要求及时修改材料，重新提交备案申请，再次进入审查流程。

不予备案

如果投资项目不符合外商投资政策、投资主体或资金来源不合法、投资计划不合理等情况严重，商务部门将作出不予备案的决定。企业会收到不予备案通知，通知中会说明不予备案的原因。企业如果对不予备案决定有异议，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

五、后续手续办理

工商登记

企业凭商务部门的备案回执，到当地工商行政管理部门办理工商登记手续。在工商登记过程中，需要提交备案回执、公司章程、投资者身份证明等文件，按照工商登记的程序和要求，填写企业设立或变更申请表，办理营业执照。营业执照是企业合法经营的重要凭证，登记完成后，企业正式成立或完成变更。

税务登记

在取得营业执照后，企业需要在规定时间内到当地税务机关办理税务登记手续。税务登记包括税务登记信息的录入，如企业基本信息、经营范围、纳税人类别等内容。企业需要根据自身情况选择适用的税种和税率，税务机关会根据企业的经营活动和税收政策为企业核定纳税申报方式和期限。税务登记完成后，企业开始履行纳税义务。

外汇登记

如果外商投资涉及外汇资金的进出，企业需要到外汇管理部门办理外汇登记手续。在办理外汇登记时，需要提供商务部门备案回执、工商营业执照、境外投资者主体资格证明、资金来源证明等文件。外汇管理部门会根据企业的投资总额、注册资本、出资方式等信息，为企业核定外汇资金的汇入、汇出额度和相关管理规定。企业按照外汇管理规定，进行外汇资金的收付操作，用于企业的正常经营活动。