苏州企业申请中长期外债备案登记的重点关注事项

办事指南和常见问题解答中还有一些重点关注事项，具体如下：

“间接借用外债”模式中“主要经营活动在境内”的界定：“主要经营活动在境内的企业”的界定应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高 级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

以“内保外贷”模式开展的外债受发改委所规范：境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况需要办理企业外债审核登记。

新增申请材料：相较于之前，办事指南新增了提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（申请境外发行债券的）以及专 业机构出具的法律意见和真实性承诺函作为外债审核登记的申请材料的要求。但办事指南并未对以上尽职调查报告和法律意见的形式和/或内容进行进一步解释。

针对中长期贷款，企业外债信息报送表中的主要承销商可写贷款方：56 号令项下针对中介机构（承销商）的法律责任是否同样适用于贷款方，以及在国际银团贷款交易中，贷款方本身或者其他的主体担任牵头行、安排行、代理行等角色时，56 号令所规定的中介机构责任是否同样适用于担任这些角色的主体等问题，需要国际贷款市场的参与方予以持续关注。

56 号令与 2044 号文的衔接：2023 年 2 月 10 日前根据 2044 号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据 2044 号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因 56 号令施行而重新办理外债审核登记；企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。其中，针对外债风险管理和事中事后监管的规定，对企业的日常经营影响较大的是 56 号令对外债相关信息报送工作要求的调整。