境外投资ODI备案详细解析——金九国际

境外直接投资（ODI）备案是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。

境内机构只有完成 ODI 备案，并从商务部门、发改委和外管局（银行）分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后，才能实现海外公司的合法设立、资金的合规出境等目的。

办理 ODI 备案的作用主要有：

提升企业国际形象和信誉度；

提高企业的合规性和法律地位；

方便资金出入境；

增加企业附加值；

创造更多的国际合作机会；

获得国内外政策和税务优惠；

有效利用国内外资源市场的整合，规避国外贸易壁垒。

需要办理 ODI 备案的情形包括：

境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行可能会要求企业提供 ODI 备案文件才会同意汇款；

境内机构的国外子公司在开立当地银行账户时，当地银行可能要求内地母公司打一笔款项到该账户作为激活款，此时境内母公司需提供 ODI 备案证书银行才会同意汇款；

境内机构在海外设立的子公司，若有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的 ODI 备案文件；

境内机构投融资需求较大，需要合并财报时，需做境外投资备案才能合理地将境外子公司业务并表。

不办理 ODI 备案可能导致的后果：资金无法通过银行合法汇出，未来境外主体所获利润也将面临无法返回境内、境外子公司无法完成返程投资，影响海外上市进程、无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等，更严重的是境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为，相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

ODI 备案的申请条件通常包括：

投资主体需为中国境内依法成立的企业，但成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批；

申请备案的大陆公司近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不得显示亏损；

申请备案的大陆公司净资产回报率好高于 5％，越高越好；

申请备案的大陆公司资产负债率好低于 70％，越低越好。

办理 ODI 备案的流程涉及以下三个主管部门：

发改委：负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。如果投资项目涉及敏感国家和地区、敏感行业的，无论金额大小，一律提交发改委进行核准。

商务部门：负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

外管局（银行）：负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成后，需根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

境外投资项目根据情况不同分为鼓励类、限制类和禁止类。鼓励类包括基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及一带一路投资等；限制类包括房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等；禁止类涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等。

需注意，不同地区办理 ODI 备案的具体要求和所需材料可能会有所差异，实际办理时可与相关部门详细沟通确认。同时，ODI 备案相关政策可能会随时间和经济环境的变化而调整，建议密切关注政策动态。