必看！2024境外投资备案全新指南

以下是2024年境外投资备案的一般指南，具体要求可能因地区、行业、投资类型等因素而有所不同，建议在进行境外投资备案前，详细咨询相关专 业人士或当地主管部门：

一、政策背景与目的

为确保境外投资活动的规范性和安全性，中国政府制定了一系列境外投资备案政策。2024年，相关政策进行了更新和完善，旨在进一步简化备案流程、提高审批效率，同时加强风险防控。

二、备案要点解读

投资主体资格：投资主体应为依法在中国境内注册、具有法人资格的企业。企业应具备健全且运行良好的组织机构，合理的外债资金需求，以及不存在犯罪和违规情形。

投资项目要求：投资项目应符合国家产业发展政策、境外投资导向政策以及东道国的法律法规。同时，投资项目需具备市场前景、经济效益和社会效益。

资金用途与财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于5%，同时资产负债率好低于70%。

申报材料：申请境外投资备案的企业需提交一系列申报材料，包括投资主体信息、投资项目信息、资金来源证明、风险评估报告等。

三、实务操作流程

深入了解政策：在申请境外投资备案前，企业应深入了解相关政策法规，确保投资行为符合政策要求。同时，关注政策变化，及时调整投资策略。

评估投资风险：企业应对投资项目进行全面的风险评估，包括政治风险、经济风险、市场风险、法律风险等。通过评估风险，企业可以制定相应的风险防范措施，降低投资风险。

准备申报材料：企业应按照政策要求准备完整的申报材料，并确保材料的真实、准确、完整。常见的申请材料如下：新设：《境外投资备案表》；

境外投资真实性承诺书；

营业执照复印件；

相关董事会决议或出资决议；

对外投资设立的企业章程；

可行性研究报告；

投资资金来源情况说明及资金证明；

投资环境分析评价；

其他材料（如境外风险管理制度、企业境外安全生产管理制度和应急预案等）；

国资委备案材料、产业布局与投资监管平台截图（国有企业）。

并购：除上述新设备案材料外，还需提供《境外并购事项前期报告表》和尽职调查报告。

变更：非实质性变更（包括投资主体名称变更、境外企业名称变更、出资币种变更、出资方式变更、投资路径变更、既作为投资路径又真实开展经营业务）：变更后的《境外投资备案表》、营业执照复印件或附《工商变更核准单》、原《企业境外投资证书》以及视情况所需的其他材料（如《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联、境外投资业务情况、近期统计报表截图、变更后的境外注册文件等）。

实质性变更（增减资、股权变更、投资主体变更、行业变更、经营范围变更、zui终目的地变更）：除上述非实质性变更备案材料外，还需提供境外投资真实性承诺书、相关董事会决议或出资决议、变更后的企业章程。若涉及增资、扩大项目规模或开展新项目、zui终目的地变更的，还需提供可行性研究报告、投资资金来源情况说明及资金证明、投资环境分析评价、委托大股东办理境外投资备案手续的意见书、外汇汇款凭证以及视情况所需的其他材料。

提交申请：企业需按照流程向相关部门提交申请，一般包括发改委立项、商务部审批发证、外汇管理局备案等步骤。发改委：实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目以及涉及敏感行业的项目。实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

商务部：负责《企业境外投资证书》的办理。企业需登陆商务部业务系统统一平台（企业端）进行相关操作，在线填报《境内主体信息表》和《境外投资备案表》，并以pdf格式扫描、上传所有备案材料。

资金出境管理：在资金出境方面，企业需要遵守相关的外汇管理规定，确保资金的合规出境。同时，企业还需关注资金出境的雷区，避免违规转移境内资本。

四、审核流程

发改委审核：主要关注投资主体资格、投资项目合法性和合规性等方面。

商务部审核：关注投资资金来源和合法性、投资环境和尽职调查等方面。

外汇管理局（银行）审核：负责审核投资资金汇出手续的真实性和合规性等。

五、注意事项

不同国家和地区的审核要求和标准可能存在差异，因此企业在境外投资前应充分了解当地的相关法律法规和政策要求。

建议企业在境外投资过程中聘请专 业的法律机构或咨询机构进行指导和协助，以确保投资的合法性和安全性。

部分地区可能有特殊要求或流程，例如上海地区，如果公司不属于金融企业或者国企央企，并且投资金额小于三亿美金，只需在市里做备案；反之则需要在国家做备案。在上海市做备案时，发改委会需要企业提供具体资金的使用证据，比如相应的合同单据，而商委需要看到发改委的批文之后才会做zui终审批。

需注意ODI存量权益登记（可理解为ODI备案的年审），境内投资主体应于每年1月1日-6月30日期间，为存续的境外投资企业报送上一年度境外直接投资存量权益相关信息。未按规定报送年报数据或存量权益登记的，信息系统或将被设置为“业务管控”状态，并依法进行xingzhengchufa。

此外，境外投资还涉及到诸多复杂的因素和风险，建议企业在进行具体操作前，与专 业的律师、财务顾问等进行充分沟通和咨询，以确保备案的顺利进行和投资的成功实施。同时，密切关注相关政策的变化，以适应不断调整的监管要求。具体的备案流程和要求可能会根据国家政策和实际情况进行调整，建议关注相关的zui新通知和规定。