在外债备案的外债范围中，一些情形需要注意！！

在需备案的外债范围中，以下几种情形需要特别注意：

　　（1）境内外商投资企业举借外债

　　境内外商投资企业外债（包括债券、商业贷款和股东贷款等）均需办理备案登记。而在过往项目中，有些地方发改部门会在一些个案咨询时答复外商投资企业如仍在其投注差所允许的外债额度内借用外债，则无需办理2044号文项下的备案。原因在于，国家发改委2044号文的目的在于对全国企业发行外债规模进行整体控制与统计，而外商投资企业投注差范围内的外债额度，已经在政府批准外商投资企业投资总额和注册资本之时有所考虑和统计，故无需重复统计或考虑此部分额度。

　　（2）境内自然人控制的境外企业发行外债

　　境内自然人控制的境外企业外债，可能也需办理备案登记。尽管2044号文提到的需备案的外债发行主体仅包括了境内企业及其控制的境外企业或分支机构，但在实践中，对于境内自然人控制的境外企业发行外债，发改委可能要求办理外债备案手续。

　　（3）集团整体外债规模管理试点

　　对于一些特定的大型企业，国家发改委可对其试点开展集团及子公司整体外债规模管理。在此种管理模式下，在整体外债规模备案后，集团内子公司在已备案的外债规模内发行外债时，无需再逐笔办理外债备案。此种模式下，需关注集团向国家发改委提交整体外债规模申请时，是否已将集团内所有子公司纳入了拟发行外债主体的范围，如有一些子公司在集团提交外债规模申请中未被纳入拟发行外债主体范围，则在该子公司后续发行外债时，还需集团与发改委就该笔外债备案的办理做进一步沟通。