一文看懂37号文登记的具体流程和步骤

一文看懂37号文登记的具体流程和步骤

一文看懂37号文登记的具体流程和步骤

一、何时进行37号文登记？

37号文登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能以我们通常所理解的出资概念来理解，在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE即视为出资完成。而在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司完成引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

步：设立境内权益公司

一般来说，境内自然人需要先行设立一个有限责任公司，权益人成为有限责任公司股东。另外，37号文登记需要在境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报。

第二步：中国人设立海外公司

设立流程为，先设立BVI，其次是Cayman，之后设立HK公司。

第三步：37号文登记

37号文的登记需要在银行完成，一般会由中介机构协助进行文件的搜集及整理，材料准备需要经验丰富的外汇专员协助进行填写，其清单如下（各地区及银行可能会略有调整）

1、境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书

2、境内居民个人境外投资外汇登记表

3、申请人的身份证正反面

4、特殊目的公司（SPV)登记注册证书、股东名册/认缴人名册

5、境内权益公司股东会决议

6、境内权益公司营业执照（正本/副本）

7、境内权益公司盖有工商局档案管理中心查询章的章程（或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）

8、海外融资意向书

9、授权委托书

10、被授权人身份证复印件

11、申请人承诺书

12、境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件

13、银行所需的其他证明文件

第四步：设立WOFE

（如涉及员工股权激励相关37号文登记，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料）

WOFE设立后，用来协议控制国内运营实体，VIE架构同时亦初步搭建完成。

华谊信资本建议，创始人或个人股东的37号文登记在WOFE注册完成前(以营业执照颁发为标志)，因为37号文主要是通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，如果WOFE已经注册成立，说明返程投资已经完成，此时进行37号文登记可能会被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加。